Количественный состав Совета директоров
Численность Совета директоров (СД) должна позволять выстроить его работу максимально эффективно, включая создание профильных комитетов. Одновременно состав СД должен обеспечивать существенным миноритарным акционерам возможность избрания в Совет кандидатов, пользующихся их поддержкой.
Доля и количество независимых директоров в Совете директоров
Требования к числу независимых директоров устанавливаются следующими документами:
- Кодекс корпоративного управления (ККУ) — не менее одной трети состава Совета директоров;
- Правила листинга первого уровня — не менее одной пятой состава, но не менее трех независимых директоров;
- Правила листинга второго уровня — не менее двух независимых директоров.
Понятие независимого директора
Независимые директора — это лица, обладающие достаточной автономией для формирования собственной позиции и способные выносить объективные, добросовестные решения, не подверженные влиянию исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров либо иных заинтересованных сторон. Такие лица должны также обладать необходимыми профессиональными знаниями и управленческим опытом.
Критерии независимости
Рекомендуется признавать независимым директора, если он:
- не имеет деловых или иных связей с обществом, включая оказание консультационных услуг;
- не связан с существенными акционерами компании;
- не состоит в отношениях с ключевыми контрагентами или конкурентами общества;
- не связан с государственными или муниципальными органами власти.
При этом значительное прямое или косвенное владение акциями общества неисполнительными независимыми директорами может поставить под сомнение их объективность и независимость при принятии решений.
Роль независимых директоров
Независимые директора, как правило, играют ключевую роль в:
- выполнении функций председателя Совета директоров, а также в руководстве комитетами и формировании их большинства;
- оценке решений, потенциально способных привести к корпоративным конфликтам;
- рассмотрении и анализе существенных корпоративных действий;
- проверке сделок с заинтересованностью;
- оценке деятельности общества с точки зрения соблюдения интересов всех акционеров;
- анализе эффективности работы председателя Совета директоров (если он не является независимым);
- рассмотрении кандидатур управляющей компании, подконтрольной основному акционеру.
Состав Совета директоров: баланс компетенций
Состав Совета директоров должен быть сбалансированным и обеспечивать оптимальное сочетание профессиональной квалификации, практического опыта, отраслевых знаний и деловых качеств его членов.
Временные ресурсы членов Совета директоров
Эффективное и добросовестное исполнение обязанностей членом Совета директоров предполагает наличие у него достаточного временного ресурса для участия в работе Совета и его комитетов. В связи с этим рекомендуется устанавливать предельное количество комитетов, в которых может одновременно участвовать один член СД.
Основные функции Совета директоров
К ключевым полномочиям Совета директоров относятся:
- определение стратегии развития компании, утверждение бизнес-планов, бюджетов и ключевых показателей деятельности;
- назначение и формирование исполнительного руководства;
- оценка эффективности работы исполнительных органов;
- установление системы вознаграждения топ-менеджмента;
- надзор за управлением рисками, системой внутреннего контроля и внутреннего аудита;
- формирование информационной политики и контроль раскрытия информации;
- одобрение существенных сделок;
- урегулирование корпоративных конфликтов и конфликтов интересов.